החלטה בתיק ו"ע 130/07 - פסקדין

1.       לפנינו בקשה לקיצור תקופת הצינון הקבועה בסעיף 4 לחוק שירות הציבור (הגבלות לאחר פרישה), תשכ"ט-1969 (להלן: חוק הצינון), בגדרה מתבקשת הוועדה לקצר את תקופת הצינון בת השנה הקבועה בחוק הצינון ולהעמידה על תקופה של חודש בלבד. המשיבה מסכימה למתן ההיתר המבוקש.

2.       המבקשת, עו"ד במקצועה, עבדה ברשות להגבלים עסקיים (להלן: הרשות) מיום 15.8.2005 ועד יום 31.5.2007. בתפקידה האחרון הועסקה המבקשת כמשפטנית בלשכה המשפטית של הרשות. המבקשת חפצה לקבל היתר לעבוד בהראל חברה לביטוח בע"מ (להלן: הראל) החל מיום 1.7.2007 בתפקיד אחראית רגולציה וציות.

3.       במסגרת תפקידה האחרון עסקה המבקשת במכלול היבטים משפטיים הקשורים בסמכויות הממונה על ההגבלים העסקיים, בניהול הליכים בשם המדינה ובשם הרשות בעבירות לפי חוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח-1988, בהתאם להוראות היועץ המשפטי של הרשות, וכן בליווי בעיות בתחום התחרות בענפי משק שונים. בכלל זאת, טיפלה המבקשת בעניינים בתחום הביטוח, בתחום הקניין הרוחני ובתחום המזון. בתחום הביטוח, שהוא התחום הרלוונטי ביחס להיתר המבוקש, הייתה למבקשת נגיעה לשני עניינים, אשר טופלו בעיקרם במחלקה הכלכלית ברשות:

א.           בחודש אוגוסט 2006 אישרה הממונה על ההגבלים העסקיים מיזוג בין חברת ביטוח חקלאי אגודה שיתופית מרכזית בע"מ, הראל השקעות בביטוח בע"מ וב.ס.ס.ח. החברה הישראלית לביטוח אשראי בע"מ, אך זאת בכפוף להתמלאותו של תנאי מסויים. המבקשת הסבירה, והסבר זה אושר על-ידי המשיבה, כי היא לא הייתה מעורבת כלל באישור בקשת המיזוג. לאחר שהדרגים המוסמכים החליטו לאשר את המיזוג בכפוף להתקיימות תנאי, נתבקשה המבקשת לסייע בניסוחו של אותו התנאי. התנאי שנוסח היה כפוף לאישורם של הממונים על המבקשת: ראש צוות מיזוגים והיועץ המשפטי של הרשות.

ב.            בחודש יולי 2006 אישרה הממונה על ההגבלים העסקיים מיזוג בין הראל ידידים סוכנות לביטוח בע"מ לבין אורי לוי סוכנות לביטוח (2000) בע"מ ויוסי כהן, וזאת בכפוף למילוי שלושה תנאים, שעניינם הבהרה בדבר היותה של סוכנות הביטוח נשלטת על-ידי חברת ביטוח. גם במקרה זה לא הייתה המבקשת מעורבת באישור המיזוג וטיפולה התמצה בניסוח התנאים, שהותוו על-ידי הממונים עליה.

4.       מאחר שהרשות היא גוף רגולטורי, המפעיל סמכויות סטטוטוריות על-פי דין, בין השאר גם בתחום הביטוח, ומאחר שהמבקשת במסגרת תפקידה כמשפטנית בלשכה המשפטית טיפלה בשני נושאים הנוגעים לתחום הביטוח ולחברת הביטוח הראל, סברה המשיבה, כי סעיף 4 לחוק הצינון חל בעניינה. המשיבה הוסיפה, כי אישור המיזוגים בהם הייתה מעורבת הראל, עולה כדי הענקת זכות להראל או לחברה הקשורה אליה. לאור ההלכה לפיה עניינה של הוועדה אינו מצומצם רק לפגיעה של ממש בטוהר המידות, אלא מתפרש גם ביחס לפוטנציאל לפגיעה, הרי שמעורבותה של המבקשת במיזוגים מכניסה אותה בגדר תחולת סעיף 4 לחוק. חרף זאת סברה המשיבה, כי בנסיבות העניין קיימות נסיבות המצדיקות את מתן ההיתר ללא תקופת צינון:

1.           המבקשת נמנתה על הדרג הזוטר בלשכה המשפטית ברשות, והיא עבדה בה תקופה קצרה של שנה וחודש, כאשר ממונים עליה ראשי הצוותים הרלוונטיים, סגן היועץ המשפטי והיועץ המשפטי לרשות, אשר לכולם הייתה כפופה המבקשת מבחינה מקצועית.

2.           מעורבותה של המבקשת בטיפול בנושאים שנגעו לחברות הקשורות להראל היה טכני בעיקרו, וההחלטות ביחס אליהן נתקבלו בפועל על-ידי הממונים עליה.

3.           ההחלטות בדבר המיזוגים, כמו גם התנייתם בתנאים, לא חרגו מהשגרה בעניינים כגון אלה.

4.           המבקשת פרשה מעבודתה ברשות בשל אילוצים אישיים (מגורים בתל-אביב, בעוד העבודה ברשות מתבצעת בירושלים). הצעת העבודה אותרה באמצעות אתר האינטרנט Codex, כאשר שמה של הראל כמעסיקה לא פורסם באתר, ומבלי שהיה בכך כל ניצול של קשרי עבודה שנרכשו במהלך עבודתה של המבקשת ברשות.

5.           בפרק הזמן הקצר בו עבדה המבקשת במחלקה המשפטית ברשות, היא לא נדרשה להופיע בבתי משפט בנושאים הקשורים למיזוגים בתחום הביטוח, ולכן פוטנציאל החשיפה שלה למידע עסקי רגיש בנוגע למתחריה של חברת הראל היה מוגבל ביותר. בנוסף, מעורבותה הטכנית במיזוגים הייתה ביחס לחברת הראל, כך שגם אילו הייתה נחשפת למידע עסקי, הרי שהיה מדובר במידע הנוגע לחברה בה היא מבקשת לעבוד ולא במידע הנוגע לחברות מתחרות.

5.        עמדת המשיבה מקובלת עלינו ומתמודדת היטב עם כלל השיקולים הרלוונטיים. עמדה זו מנמקת היטב מדוע ניתן לקצר את תקופת הצינון. אכן, העובדות שפורטו על-ידי המבקשת, ואושרו על-ידי המשיבה, הניחו את דעתנו שבנסיבות המקרה אין חשש לפגיעה בטוהר המידות, מאחר שאין במעבר המבקשת לעבוד בהראל משום ניצול של קשרים אישיים שרכשה המבקשת טרם פרישתה, או משום סיכון למתחרותיה של הראל, בשל מידע עסקי לו נחשפה המבקשת בעת עבודתה ברשות. גם מעמדה הזוטר של המבקשת, תקופת העסקתה הקצרה במחלקה המשפטית ואופייה הטכני של מעורבותה במיזוגים תומכות בקבלת הבקשה. נוסיף, כי האיסורים הקבועים בסעיפים 2 ו-3 לחוק הצינון, המגבילים את המגעים העתידיים שיהיו למבקשת עם הרשות, איסורים אותם התחייבה המבקשת לכבד, משתלבים אף הם בכלל השיקולים התומכים בקיצור התקופה, בהניחם יסוד מעשי להפגת החשש.

לאור האמור, אנו מקבלים את הבקשה, ומתירים למבקשת לקבל את התפקיד בהראל החל ביום 1.7.07.

ניתנה היום, _______, בהעדר הצדדים.

המזכירות תמציא העתקים לב"כ הצדדים.